【M&A小知識】M&A需要多少錢？過程怎麼進行？

6月6日
讀畢需時 4 分鐘

提到併購，很多台灣企業主的第一個反應是：「那一定要花很多錢吧，而且過程一定很複雜，搞不好要拖一兩年。」

這個想法沒有錯，但也不完全準確。併購的費用，是由幾筆費用組成的，了解這個結構，比知道單一數字更重要；併購的流程，也是有章法可以拆解的。這篇就把這兩件事一次說清楚！

M&A到底要花多少錢？拆開來看，主要是這幾筆

1. 成功報酬（成交費）

這是費用中的大宗，只有交易成功才需要支付。根據日本中小企業廳《中小企業M&A指引》第三版（2024年8月改訂），常見採用「レーマン方式（雷曼公式）」分級計算，交易金額越大，費率越低：

交易金額5億日圓以下：費率5%
5億至10億日圓：費率4%
10億至50億日圓：費率3%
50億至100億日圓：費率2%
100億日圓以上：費率1%

舉例來說，如果交易金額是2億日圓（約新台幣4,300萬元），成交費大約是1,000萬日圓（約新台幣215萬元）。

2. 委託費

委託仲介機構開始尋找標的時，支付的固定費用，用來支撐前期的搜尋與媒合工作。金額依各仲介機構規定不同，也有機構不收這筆費用，採全成功收費制。

3. 中間金

簽署意向書（LOI）時支付的費用，性質上通常是成功報酬的一部分先行支付，目的是讓雙方在進入正式談判前，都展現一定的承諾與誠意。

4. 盡職調查費用（DD費用）

聘請會計師、律師進行財務、法務、稅務調查的專業費用，依案件複雜度與規模另計，這筆跟仲介費是分開的兩筆支出，標的越複雜，DD費用通常越高。

5. 其他費用

估值報告費用、登記規費等雜項，金額相對小，但實際執行時也要列入預算。

你的標的，大概落在哪一格？

根據獨立行政法人中小企業基盤整備機構（SMRJ）發布的《令和6年度（2024年度）事業傳承與接續支援中心實績報告》指出，在透過事業傳承與接續支援中心成立的併購案件中，約有六成的賣方企業年營收在1億日圓（約新台幣2,150萬元）以下，多數落在5億日圓以下、成交費率5%的區間，這也是中小企業併購最常見的規模帶。

整個流程怎麼進行？從相親到入厝

知道了大概要花多少錢，接下來就是過程怎麼走。其實整個併購流程，跟「結婚」的過程意外地相似。

1.【相親準備】先想清楚，你要找什麼樣的對象

開始之前，要先搞清楚自己為什麼要併購：是要客戶、技術、執照，還是品牌？這個答案會決定後面所有的篩選條件，包括產業、地區、規模、價格範圍。

接著透過M&A仲介、會計師事務所、管顧公司、銀行人脈、產業協會、線上媒合平台，篩選出可能的對象名單，從長名單慢慢縮小到短名單。

2.【約會試探】見面聊聊，互相摸底

透過顧問匿名接觸，初步了解對方的意願與條件，雙方先簽保密協議（NDA），交換財務簡表、組織架構這類基本資料。

接下來會簽意向書（LOI），就交易架構、價格區間、獨家談判期、時程達成初步共識。這份文件通常不具法律約束力，比較像是「我們認真考慮在一起」的信號，還不是承諾。

3.【身家調查】交往前，總要查清楚對方的底細

這就是盡職調查（Due Diligence），財務、法務、營運全面健檢：有沒有隱藏負債、稅務風險、未了結的訴訟、客戶集中度過高、員工狀況等等。這個階段只負責「調查」，還不談條件。

4.【求婚】查完底細之後，正式開口：「這個條件，你願意嗎？」

DD結果出來後，雙方根據調查結果重新議價：如果發現問題，價格與條件可能在這階段重新調整，甚至設計分期付款或Earn-out（價格事後調整機制）來分攤風險。雙方也會在這個階段完成內部決議（例如董事會核准）。這就像求婚，把所有條件攤在桌上問對方「你願意嗎」，雙方都點頭，才會進入下一步的正式簽約。

5.【正式結婚與入厝】簽約、交割，然後真正搬進去一起生活

先簽最終協議（SPA），把價格、付款方式、保證條款、違約處理全部寫清楚。接著交割（Closing），完成股權或資產的法律轉移，這一刻公司正式換了主人。

但真正的「入厝」才剛開始，這就是PMI（併購後整合）。根據根據中小企業廳《中小企業PMI指引》（令和4年3月／2022年3月），PMI的「集中實施期間」通常是交割後100天到1年，員工、系統、文化、客戶關係都要在這段時間磨合，這往往才是決定一筆併購值不值得的關鍵。

從相親到入厝，整個過程通常需要半年到一年以上，但每個階段都有顧問與專業團隊協助，不是你一個人單槍匹馬到日本談判！

結語

看到這裡，你應該對「M&A要花多少錢」跟「整個流程怎麼走」有了基本的輪廓。

費用不是一個黑箱數字，而是由幾筆性質不同的費用組成；流程也不是一團迷霧，而是像一段從相親到入厝的關係，一步一步建立起來的！

對台灣企業來說，真正的關鍵往往不是錢夠不夠，而是有沒有熟悉日本市場、能陪你走完每一個階段的夥伴。從找對象、談條件，到簽約入厝後的整合,每一步都需要在地的眼睛幫你把關！

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